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企業結合に関するFASBの暫定的結論(その1)

すっかり旧聞になってしまったのですが(というより、長い間見落としていました)、FASBが7月27日に企業結合に関する暫定的結論を公表しております。

企業結合については既に基準書141号、および142号が2001年に公表され、持分プーリング法の廃止、のれんの償却停止などの新しい取り扱いが定められていますが、その後もパーチェス法の手続について検討が続けられていました。このプロジェクトについてもどんどんスケジュールが後倒しにされてきましたが、今回ようやく暫定的結論の公表に至ったものです。これは正式な公開草案とはまた別のようで、特にコメントは求めないけれども、もしコメントがあれば連絡くれという実にあいまいな位置付けになっています。

原文は2つの文書に分かれており、以下の場所に公開されています。
Summary of FASB Tentative Decisions on Noncontrolling

Summary of FASB Tentative Decisions on Business Combinations (including Mutual Enterprises) (156 pages)

Summaryといいつつ、改訂前の基準も紹介しているため下の文書などは156ページにも達しています。正直読みきれません。

今後、このサマリーのなかに、さらにサマリーがありますのでその部分を中心に紹介していきたいと思います。

まず、第一の文書Summary of FASB Tentative Decisions on Noncontrolling Interestsです。Noncontrolling Interests、日本語では「非支配持分」とでも訳すべきなのでしょうか。現状日本語では「少数株主持分」と呼ばれている項目の扱いです。英語では従来Minority Interestと呼ばれていました項目を名称変更したようです。

「少数株主持分」とは、連結財務諸表だけに出てくる項目で個別財務諸表には出てきません。
親会社P社と子会社S社だけが連結財務諸表を構成している場合を想定します。S社がP社の100%子会社であるばあいは、S社の資産負債は最終的にP社に帰属しますから、100%そのまま連結財務諸表に反映させることになります。しかしP社の持分が90%であり、10%は創業者の方が引き続き保有している、と言う場合を想定しますと、S社の資産負債のうち10%は最終的に創業者に帰属します。現在の連結財務諸表は一旦資産負債を満額計上した後、そのような10%株主が負担すべき分を控除するという形をとっています。損益計算書で考えると、S社が100の利益をあげた場合はその100の利益を一旦計上した後、「少数株主損益」として△10を控除するという形をとります。貸借対照表では、一旦100の純資産を増やしてから「少数株主持分」として△10を純資産から控除することになります。

この項目の扱いが大きく変わるというのがこの結論が趣旨です。詳細内容については次回以降で。

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課題多い「会計大学院」 卒業生の需要増カギ(日経金融 9/2)

:会計の専門家を育成する会計専門職大学院が2005年4月から本格スタートする。すでの開設済みの中央大学に加え、早稲田大、青山学院大などが文部科学省に設置認可を申請しており、来春には最大で10校体制に拡大する見通しだ。しかし金融庁が目指す公認会計士5万人体制への切り札的存在になるには、大学院内外での課題も少なくない。

当サイトの検索元ランキングでも常に上位をキープしていることから(サンプル数が非常に少ないのですが(笑))、この世界においては注目を浴びていると見られる「会計専門職大学院」について、日経金融が問題点を指摘しています。全文は引用できないのですが、指摘している課題を原文のまま挙げると以下の点になります。

①第一の課題は大学院の数だ

②教員の確保の問題もある

③講義時間も課題だ

④最大の課題は学生の出口戦略だ

①について今後設置予定も合わせて20にも満たないこと、およびそれも首都圏偏在であることが指摘されています。個人的には首都圏偏在は確かに問題かと思いますが、数は20もあればいいほうではないかと思います。本紙も指摘している通り、法科大学院と異なり、資格取得の必須条件とはされていない以上、そこまでの強い需要があるかと問われると疑問だからです。こういう場は受験のためというよりむしろ一旦実務を経験してきた方々が切磋琢磨する場として活用してもらいたいものです。ええ、単に私が行きたいというだけです。


②については、大学院では実務家教員の配置が義務付けられているらしく。「論文や出版物もあり、理論も教えられる教員にふさわしい実務家は限られる(本紙)」ということのようです。正確に言えば、いないことはなさそうなのですが、大学教員レベルの給与では来てくれる人がいないのが実情とのこと。サウイフモノニ ワタシハ ナリタイ

③、多くの大学院は昼間の開講とのこと。言語道断。私が行けないではないか。

④、これは大問題。本紙が言うとおり、将来的には公会計の導入による会計士需要の高まりはあるでしょうが、これは定着までにはまだまだ遠い話。おそらく直近の就職難は大手監査法人では吸収しきれないでしょう。そういったときにあぶれた方々を企業側が採用する意思があるか。新卒では厳しいでしょうね。
Blogを読んでいるような方には釈迦に説法でしょうが、本を読んで、講義を受けて、それだけでわかることというのは少ないです。とにかくわけのわからないままに実務をやってみて、その上で改めて本を読み直すと「なるほど、自分ってこういうことをやっていたんだ」という気づきが得られることが多いです。そのような「気づき」を得られた方なら企業の採用意欲は高いのではないでしょうか。ええ、単に私が行きたいというだけです。

個人的な感想文になってしまいました。ご容赦!

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初の退職時株式支給制度を導入 三洋電機の社員処遇改革(9/1 フジサンケイビジネスアイ)

:三洋電機(大阪府守口市)が社員処遇制度の改革を加速している。成果主義の導入で成果をあげた同社の改革は、いよいよ仕上げの段階に入ったようだ。

:そこで、来年四月から業界では初の試みとして、現行の退職金に上乗せする形で、全社員に同社株1050株を支給する退職時株式支給制度をスタートさせることになった。
「ESOP」と呼ばれる自社株運用の従業員持ち株制度で、勤続年数や勤務成績に関わらず15年間、毎年70株分のポイントが加算され、退職時に一括して1050株を手にできる。株価が上がれば成果配分が増えることから、経営への参画意識も向上できる。

「業界では初の試み」というより、日本ではあまり聞いたことがないような気がします。

これも会計処理が気にかかります。ESOPが古くから定着している米国では会計基準が定めれらています。手許に詳細な資料がないのですが、Web上で検索したところ、AICPA SOP(Statement of position:米国公認会計士協会の実務指針、とでもいいましょうか)93-6という会計基準があり、自己株式を各個人のアカウントに割り当てたときに、公正価値をもって費用認識することとされているようです。ちなみに、その会計基準が制定される前は、制度への拠出時に費用認識していたようですね。

三洋電機は米国基準適用会社ですので、連結決算上はこれにならった処理をすることになるのかと思います。

ただし、米国基準適用会社といえども、商法上の単独決算は日本基準によらざるを得ません。ESOPは日本に存在しないといってもほぼ間違いのない制度ですので、それに特化した会計基準は当然存在せず、会計処理をどうするかは一つの論点になるかと思います。

現在検討中であるストックオプションの会計基準が適用される範囲は、「自社株式又はこれをこれを原資産とするストック・オプションを対価(報酬)として用いる取引」とのことです。したがって、この会計基準が完成した暁には、それを用いることになると思うのですが、その平成18年4月以前まではどのように処理するのでしょうか?

「退職給付」の定義である、「一定の期間にわたり労働を提供したこと等の事由に基づいて、退職以後に従業員に支給される給付」には該当しそうです。確定拠出型の退職給付は拠出時に費用処理することになりますが、確定給付型では退職給付にかかる会計基準が適用されることになります。
確定拠出型と認められるためには、拠出時に負担した後の追加負担が生じないという要件が必要となります。このESOPの場合、詳細なスキームはよく分かりませんがおそらく何らかの制度を設立し、会社が一定額を拠出していくものと思われます。株価の急激な上昇や、退職率の上昇などのリスクは会社が負担することになるのでしょうから、確定拠出とはいいがたいような気がします。

では、確定給付型として会計処理するのでしょうか。だとすると、通常の退職給付債務の計算にさらに株式のボラティリティーを加味した計算が必要となってきます。文系の私などは天を仰ぐしかない計算となりそうです。

もっとも、ストックオプションが現在費用として認められてない以上、ESOPによる給付も費用ではないと考えることもできるかと思います。というよりそのほうが現在においてはまっとうであるかと思いますが、それでは自己株式を買い付けるために制度に拠出した金額の性質は?会計処理は??と考えると難しいものがありますね。どなたか教えていただければ幸いです。

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Code of Ethics

昨日の続きです。

サーベンスオクスレー法は企業に対して、CFO等が遵守すべき倫理規定があるかどうかを開示し、ない場合はその理由を記載することを規定しています。

SEC. 406. CODE OF ETHICS FOR SENIOR FINANCIAL OFFICERS.

(a) CODE OF ETHICS DISCLOSURE.—The Commission shall issuerules to require each issuer, together with periodic reports required pursuant to section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, to disclose whether or not, and if not, the reason therefor, such issuer has adopted a code of ethics for senior financial officers,applicable to its principal financial officer and comptroller or principal accounting officer, or persons performing similar functions.

法律を踏まえ、SECでは、code of ethicsの定義を以下の通りとしています。

c. Final Definition of "Code of Ethics"

The final rule defines the term "code of ethics" as written standards that are reasonably designed to deter wrongdoing and to promote:

-Honest and ethical conduct, including the ethical handling of actual or apparent conflicts of interest between personal and professional relationships;

-Full, fair, accurate, timely, and understandable disclosure in reports and documents that a registrant files with, or submits to, the Commission and in other public communications made by the registrant;

-Compliance with applicable governmental laws, rules and regulations;

-The prompt internal reporting to an appropriate person or persons identified in the code of violations of the code; and

-Accountability for adherence to the code.

まあ、「倫理規定」ですので、これでもかとばかり美辞麗句が並んでおります。

では、ディスクロージャー模範生のソニーはどのような開示をしているでしょうか。

Item 16B. Code of Ethics

Sony has adopted a code of ethics, as defined in Item 16B of Form 20-F under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The code of ethics applies to Sony’s chief executive officer, chief financial officer, chief accounting officer and persons performing similar functions, as well as to directors and all other officers and employees of Sony Group, as defined in the code of ethics. The code of ethics is available at http://www.sony.net/SonyInfo/Environment/management/code/pdf/code of conduct.pdf

リンクをたどってみると確かにあります。9頁。長いか短いかの判断はいろいろあるでしょう。2003年5月に採択されたようですから、ソニーさんといえども法律ができて初めて対応したという状況のようです。

トヨタはどうでしょう。

16.B CODE OF ETHICS

Toyota has adopted a code of ethics that applies to its directors and managing officers, including its principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller, or persons performing similar functions. A copy of Toyota’s code of ethics was filed as an exhibit to the annual report on Form 20-F for the year ended March 31, 2003 and is incorporated herein by reference.

昨年のForm20-Fに添付されている、すなわち昨年から開示しているということのようです。探してみるとこちらにありました。これも2003年6月採択とのことです。

あまり面白くありませんでしたね。まあ、ご紹介ということで。

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Financial Expert

あまりネタがないので。。。

監査報酬の件でポストする際にForm20-F(米国外の企業が米国証券取引委員会(SEC)に提出する財務書類。ちなみに米国内企業は主にForm10-K)をいくつか眺めることになったのですが、ついでに今期より記載することになった項目についての記載状況を見てみることにしました。今回はFinancial Expertについて。(次回があるかどうかは未定)

米国サーベンスオクスレー法の規定により、今期の財務報告書類には、監査委員会にFinancial Expertがいるかどうかを記載すること、および、もしいない場合はその理由を記載することとされています。

SEC. 407. DISCLOSURE OF AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT.
(a) RULES DEFINING ‘‘FINANCIAL EXPERT’’.—The Commission
shall issue rules, as necessary or appropriate in the public interest
and consistent with the protection of investors, to require each
issuer, together with periodic reports required pursuant to sections
13(a) and 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, to disclose
whether or not, and if not, the reasons therefor, the audit committee
of that issuer is comprised of at least 1 member who is a financial
expert, as such term is defined by the Commission.

で、誰がFinancial Expertの要件はSECが定めることになっているわけですが、その規定は以下の通り。

The rules will define "audit committee financial expert" to mean a person who has the following attributes:

(1) an understanding of financial statements and generally accepted accounting principles;
(2) an ability to assess the general application of such principles in connection with the accounting for estimates, accruals and reserves;
(3) experience preparing, auditing, analyzing or evaluating financial statements that present a breadth and level of complexity of accounting issues that are generally comparable to the breadth and complexity of issues that can reasonably be expected to be raised by the registrant's financial statements, or experience actively supervising one or more persons engaged in such activities;
(4) an understanding of internal controls and procedures for financial reporting; and
(5) an understanding of audit committee functions.

A person can acquire such attributes through any one or more of the following means:

(1) education and experience as a principal financial officer, principal accounting officer, controller, public accountant or auditor or experience in one or more positions that involve the performance of similar functions;
(2) experience actively supervising a principal financial officer, principal accounting officer, controller, public accountant, auditor or person performing similar functions, or experience overseeing or assessing the performance of companies or public accountants with respect to the preparation, auditing or evaluation of financial statements; or
(3) other relevant experience.

でとどめに、

An individual will have to possess all of the attributes listed in the above definition to qualify as an audit committee financial expert.    

などと書かれています。

もちろんgenerally accepted には当然の前提として(in U.S.)が省略されているわけです。

こんな何でも知っていて、なんでも経験しているような資質を持った方が、日本企業の監査委員会(もしくは監査役)におられるか、ということなのですが、SONYでは以下の記述をしています。

Item 16A. Audit Committee Financial Expert
Sony’s Board of Directors has determined that Mr. Yoshiaki Yamauchi and Mr. Akihisa Ohnishi each qualify as an “audit committee financial expert” as defined in this Item 16A, and are both “independent” as defined in Rule 10A-3 under the Securities and Exchange Act of 1934, as amended.


ソニーの有価証券報告書の役員の状況を見ますと、大西氏は平成5年までsonyの経理を努めた後、ずっと常勤監査役を勤めた方、山内氏はアーサーアンダーセンの日本副代表を務めた方ということで、確かにこれくらいの経験は満たしていると胸張って言える方なのでしょう。

一方トヨタでは、潔くそんな奴はいない、と宣言しております。(こちらは監査役についてですが)

At the present time, Toyota’s board of corporate auditors has determined that it does not have an audit committee financial expert serving on the board of corporate auditors. The qualifications for, and powers of, the corporate auditor delineated in the Code and the Special Exception Law are different from those anticipated for any audit committee financial expert. Corporate auditors have the authority to be given reports from a certified public accountant or an accounting firm concerning audits, including technical accounting matters. At the same time, each corporate auditor has the authority to consult internal and external experts on accounting matters. Toyota’s board of corporate auditors has confirmed that each corporate auditor should fulfill the requirements under Japanese laws and regulations and otherwise follow Japanese corporate governance practices and, accordingly, it is not necessarily in Toyota’s best interest to nominate as corporate auditor a person who meets the definition of audit committee financial experts. Although Toyota does not have an audit committee financial expert on its board of corporate auditors, Toyota believes that Toyota’s current corporate governance system, taken as a whole, including the corporate auditors’ ability to consult internal and external experts, is fully equivalent to a system having an audit committee financial expert on its board of corporate auditors.

監査役と監査委員会メンバーでは、求められるものがそもそも違うんだ。違うんだけれど、ガバナンスとしては同様にしっかりと機能しているんだ、ということのようです。トヨタだから言えることかもしれませんが。

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京急将棋まつり

もう一週間も前のことになってしまい、遅きに失していますが。。。。

義祖母が亡くなったとはいっても、葬儀までは間があり(この夏の暑さで、火葬場の需要がピークを迎えているとか)、息子の世話を兼ねて、22日の最終日、横浜上大岡でやっている京急将棋まつりを覗いてきました。

私の将棋の縁は古く、小学校では将棋クラブの部長をつとめ、当時ちょっとだけ年上(まあ今もちょっとだけ年上ですが)でプロになった谷川四段(当時)を見ながら、プロ棋士に憧れたものでした。

結局プロ棋士はおろか、有段者にもなれないまま、中学高校と進み、自然と将棋からは遠ざかっていたのですが、最近再び興味がわいてきました。2つの要因があります。

一つは、息子の相手です。まだ今のところ新聞や本を読みながらの片手間で息子の相手ができるということで、遊び道具として重宝しています。

もう一つは、英語で読むITトレンドでおなじみの梅田望夫さんのはてなダイアリー。英語とITとメジャーリーグ記事が満載のなかで、将棋についての記事がいたく新鮮に感じています。最近将棋関係のエントリが少ないようですが、細く長く続けていってほしいと思います。

そんななか、新聞広告に将棋祭りの案内があり、高橋和女流二段のblogでも紹介がありましたので、これはぜひ行って見ようとばかり上大岡まで乗り込みました(といっても比較的近所なんですが)。

まあ、何がすごいって、プロ棋士が至近距離にうじゃうじゃいるということ。まず観戦しているときに、私に横を通り抜けようとして「すみません」と微笑んでくれた女性。どこかで見たことがあるなと思ったら斎田晴子女流ではないですか!。そして振り返ると視線のちょっと先にはなんと森内俊之名人が!。時の名人を生で見るなんてのはもちろん生まれて初めて。将棋に凝っていた頃は田舎に住んでいたため、プロ棋士を生で見ること自体想定していなかったこと。ン十年たってからの実現。どうしていいか分からず、とりあえず息子に握手をさせようと近づいていったら。「先生それではそろそろ」とスタッフの人に奥の方に連れて行かれてしまった。残念。

特別対局は中村修八段と、渡辺明五段の一戦。この中村八段が若くして王将のタイトルを獲得した頃が、私の将棋ファンのピークだったなぁ、と懐かしく思う。渡辺五段はまさに若手有望株の中のさらに最右翼。竜王戦の挑戦者決定戦まで駒を進めている。

解説は東京都教育委員の米長邦雄永世棋聖と高橋和女流二段。熱戦の末渡辺五段の勝利。次の森内名人との特別対局に駒を進める。

息子が飽きてきたようなので、次の対局は見ずに帰宅することに。もっとも米長永世棋聖と団鬼六氏の解説など、子供に聞かせられないかもしれない。。。。

帰りに高橋女流二段の子供向けの入門書を購入。息子は熱心に読んでいるようだ。早く平手で対戦するようになりたいものだ(現在まだ六枚落ち)。私の将棋熱も久々に復活してきそうである。

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トラックバック御礼(会計参与)

先週はエントリの通り義祖母がなくなりまして、通夜や告別式やら、そして会社を休んでしまった穴埋めやらでずっとばたばたしておりました。それでも小ネタを見つけて先ほど先週分の一気UPを行ったところです。

ばたばたしている間に、会計参与の話題でトラックバック3件をいただき、ありがとうございました。私の見るところ会計参与制度が機能するかについては、私を含め総じて懐疑的であるように読めます。参考にさせていただきます。
ぜひ、機能するのではないか、という反論も聞いてみたいところです。

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