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UFJ買収4兆3千億円 三菱東京の米提出仮定計算(その2)

前回挫折したので、あらためて。。。

前回紹介したこちらの提出文書、あまりにも重過ぎたので、ダウンロードしてディスクに保存しました。ほとんどがテキストデータであるはずなのに、その大きさ11MB。重いわけです。ディスクからのダイレクトアクセスでも、けっこう時間がかかります。

で、私も知らないことが多いので、調べながらなのですが、
そもそも、ここに提出されているFormF-4というのが、いかなるときに使用されるか、インストラクションを見てみますと、

1. This Form may be used by any foreign private issuer, as defined in Rule 405 (§230.405 of this chapter), for registration under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) of securities to be issued: (1) in a transaction of the type specified in paragraph (a) of Rule 145 (§230.145 of this chapter); (2) in a merger in which the applicable law would not require the solicitation of the votes or consents of all of the security holders of the company being acquired; (3) in an exchange offer for securities of the issuer or another entity; (4) in a public reoffering or resale of any such securities acquired pursuant to this registration statement; or (5) in more than one of the kinds of transactions listed in (1) through (4) registered on one registration statement.

とのことで、ここでは(2)にあたるということなのでしょう。
本文のタイトルには

Prospectus Merger Proposal between MITSUBISHI TOKYO FINANCIAL GROUP, INC. and UFJ HOLDINGS, INC.

と記載されていますので、UFJ統合による株式発行にかかる目論見書の位置付けなのでしょう。

Q&Aとか、Summaryとか、いろいろ読んでみたいところはあるのですが、キリがないのでとりあえず本題に進みたいと思います。

件の記事はp49の表から取ったと思われます。

mtfgufjgoodwill

第一行目に、記事のタイトルにもなっている買収価格が記載されており、金額は4.4兆円となっています。

(タイトルと微妙に金額が異なり、かつ、今後出てくる金額も少しずつ違います。理由はよく分かりませんが、今私の見ている文書が、Amendmentバージョンになっているからかもしれません。オリジナル文書を見ればわかるのでしょうが、また11MBの文書を開くのはコトなので、ここでは先に進みたいと思います)


4.4兆円の計算方法ですが、これはp47に記載されています。

mtfgufjpurchaseprice

4.4兆円のうち、1.4兆円はUFJの新株予約権付優先株と交換に発行されるもので、これは二項モデルなどの評価技法をもとに計算したものであるとのことです。

次に普通株式が3.0兆円。UFJの発行済み株式数に、株式交換比率である0.62を乗じ、株価@962,500をさらに乗じて算出しています。この株価ですが、会計基準では合意日の株価ということになっていたかと思いますが、ここでは

The estimated fair value of MTFG shares is based on the average closing market price of MTFG common stock for the period commencing two trading days prior to and ending two trading days after the merger ratio was agreed to and announced on February 18, 2005.

とのことで、前後の株価を加味しているようです。

これらから、もろもろの上場コストを差し引いた結果の数値が、4,409,460百万円、すなわち4.4兆円となるということです。この金額とUFJの純資産の公正価値との差額が、のれんの計上額ということになります。

まず、UFJの純資産の帳簿価額ですが、これが1,508,163 百万円、1.5兆円との事です。ここでは一行にまとめられちゃっていますが、9月末の純資産ですので、これの元となるB/Sはp41を見れば分かります。

次に、のれんやその他の無形固定資産の公正価値を算定する上で、UFJのB/S上に認識されているのれんやその他の無形固定資産の簿価を一旦差し引きます。この金額が、なんと3,019,477百万円、3.0兆円もあります。この金額を差し引くと、UFJの純資産は1.5兆円のマイナスになってしまいます。これだけとってみれば債務超過状態です(注:あくまで計算の過程上の話です。UFJが今まで出してきた財務諸表が誤っていると言うわけではありません。念のため付け加えさせていただきます)

なぜ、純資産がマイナスなのか、のれんが莫大にあるのか、日本基準との差はどうなっているのか、いろいろ調べたいことはあるのですが、とりあえず今日はここまで。気長に調べていきます。特に全体構想があるわけではなく、調べて分かったことを書いていっているだけなので、「へぇ~」にとどまっている取り留めのない文章になってしまっていますが、ご了解ください。

(書く過程で何度PCがフリーズしたことか。作業が遅々として進みません)

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