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UFJ買収4兆3千億円 三菱東京の米提出仮定計算(その2)

前回挫折したので、あらためて。。。

前回紹介したこちらの提出文書、あまりにも重過ぎたので、ダウンロードしてディスクに保存しました。ほとんどがテキストデータであるはずなのに、その大きさ11MB。重いわけです。ディスクからのダイレクトアクセスでも、けっこう時間がかかります。

で、私も知らないことが多いので、調べながらなのですが、
そもそも、ここに提出されているFormF-4というのが、いかなるときに使用されるか、インストラクションを見てみますと、

1. This Form may be used by any foreign private issuer, as defined in Rule 405 (§230.405 of this chapter), for registration under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) of securities to be issued: (1) in a transaction of the type specified in paragraph (a) of Rule 145 (§230.145 of this chapter); (2) in a merger in which the applicable law would not require the solicitation of the votes or consents of all of the security holders of the company being acquired; (3) in an exchange offer for securities of the issuer or another entity; (4) in a public reoffering or resale of any such securities acquired pursuant to this registration statement; or (5) in more than one of the kinds of transactions listed in (1) through (4) registered on one registration statement.

とのことで、ここでは(2)にあたるということなのでしょう。
本文のタイトルには

Prospectus Merger Proposal between MITSUBISHI TOKYO FINANCIAL GROUP, INC. and UFJ HOLDINGS, INC.

と記載されていますので、UFJ統合による株式発行にかかる目論見書の位置付けなのでしょう。

Q&Aとか、Summaryとか、いろいろ読んでみたいところはあるのですが、キリがないのでとりあえず本題に進みたいと思います。

件の記事はp49の表から取ったと思われます。

mtfgufjgoodwill

第一行目に、記事のタイトルにもなっている買収価格が記載されており、金額は4.4兆円となっています。

(タイトルと微妙に金額が異なり、かつ、今後出てくる金額も少しずつ違います。理由はよく分かりませんが、今私の見ている文書が、Amendmentバージョンになっているからかもしれません。オリジナル文書を見ればわかるのでしょうが、また11MBの文書を開くのはコトなので、ここでは先に進みたいと思います)


4.4兆円の計算方法ですが、これはp47に記載されています。

mtfgufjpurchaseprice

4.4兆円のうち、1.4兆円はUFJの新株予約権付優先株と交換に発行されるもので、これは二項モデルなどの評価技法をもとに計算したものであるとのことです。

次に普通株式が3.0兆円。UFJの発行済み株式数に、株式交換比率である0.62を乗じ、株価@962,500をさらに乗じて算出しています。この株価ですが、会計基準では合意日の株価ということになっていたかと思いますが、ここでは

The estimated fair value of MTFG shares is based on the average closing market price of MTFG common stock for the period commencing two trading days prior to and ending two trading days after the merger ratio was agreed to and announced on February 18, 2005.

とのことで、前後の株価を加味しているようです。

これらから、もろもろの上場コストを差し引いた結果の数値が、4,409,460百万円、すなわち4.4兆円となるということです。この金額とUFJの純資産の公正価値との差額が、のれんの計上額ということになります。

まず、UFJの純資産の帳簿価額ですが、これが1,508,163 百万円、1.5兆円との事です。ここでは一行にまとめられちゃっていますが、9月末の純資産ですので、これの元となるB/Sはp41を見れば分かります。

次に、のれんやその他の無形固定資産の公正価値を算定する上で、UFJのB/S上に認識されているのれんやその他の無形固定資産の簿価を一旦差し引きます。この金額が、なんと3,019,477百万円、3.0兆円もあります。この金額を差し引くと、UFJの純資産は1.5兆円のマイナスになってしまいます。これだけとってみれば債務超過状態です(注:あくまで計算の過程上の話です。UFJが今まで出してきた財務諸表が誤っていると言うわけではありません。念のため付け加えさせていただきます)

なぜ、純資産がマイナスなのか、のれんが莫大にあるのか、日本基準との差はどうなっているのか、いろいろ調べたいことはあるのですが、とりあえず今日はここまで。気長に調べていきます。特に全体構想があるわけではなく、調べて分かったことを書いていっているだけなので、「へぇ~」にとどまっている取り留めのない文章になってしまっていますが、ご了解ください。

(書く過程で何度PCがフリーズしたことか。作業が遅々として進みません)

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UFJ買収4兆3千億円 三菱東京の米提出仮定計算(4/11 日経金融)

 米国方式で三菱東京フィナンシャルグループが、UFJホールディングスを買収したと仮定した場合の買収総額が、約4兆3千4百億円に上ることが分かった。UFJの計算上の「時価純資産」はマイナスで、三菱東京が計上する営業権(のれん代)は買収総額よりさらに膨らむ。この分は将来の期待収益と見ることが可能。あくまでも米国方式の資産だが、投資家の注目を集めそうだ。

情報ソースとなる原文はこちらのようです。あまりにも重すぎて、firefoxが悲鳴をあげておりすぐ固まってしまいます。記事を書き始めたものの、なかなか進みません。とりあえず今日はここまで


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ライブドア:株最安値 下落続けばフジとの交渉に影響

ライブドア:株最安値 下落続けばフジとの交渉に影響

12日の東京株式市場で、ライブドアの株価が急落し、終値は前日終値比10円安の293円と上場来最安値を更新した。同社はニッポン放送の発行済み株式の過半数を取得し、経営権を事実上、確保している。しかし、経営権の掌握をバネにしたフジテレビジョンとの提携交渉が難航し、今後の打開策も見えないことから、市場の評価が低下したとみられる。株価はライブドアの資金調達力の支えだっただけに、このまま下落が続けば、フジとの交渉に影響するのは必至だ。

証券取引法に基づく会計基準によると、企業の保有する株式が運用目的の場合、含み損益を決算に反映させなければならない。一方、子会社や関連会社のための株式保有の場合、取得価格で資産計上できる。証取法は株式の20%以上を保有する会社を関連会社と定めており、現状では同放送株の下落がライブドアとフジの財務に直接影響することはない。

 一方、商法は「時価が著しく下落した時」に会計上の損失を計上する減損処理を義務付けている。M&Aに詳しい公認会計士は「株価が取得価格の半分に下がれば、子会社や関連会社であっても減損会計の対象になる」と指摘する。

13日のお祭りが始まる前の記事です。本筋とは関係ないのですが、この記事、まるで商法と証取法では会計基準が異なり、しかも証取法は甘く、商法は厳しいように読めるのですが。

実際には、証取法でも時価が著しく下落したら、同様に減損処理を義務付けています。20%云々の話が出てくるのは、通常の株価の変動による含み損益を認識しなくてもいいということにすぎず、「株価が取得価格の半分に下がれば、子会社や関連会社であっても減損会計の対象になる」のは証取法も同じかと思うのですが。証取法のことは「M&Aに詳しい公認会計士」に聞かなかったのでしょうか。

それとも、この記事、証取法は連結決算を念頭においているのですかね。確かにその場合は市場の時価よりも、投資先会社の純資産状態で評価されることになりますので、市場価格の高低は直接的には影響しないことになりますね。そこまで区別して書いているようにも読み取れませんが。

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決算、自分的にはヤマ場越す

いつもと同じ。

ケアレスミスによる大ポカをやらかし、しばらく立ち直れないくらいへこんで、でもへこんでいられずに、火消しに走り、頭を下げて回り、一日中針のむしろ。夜には精神的にぐったりし、ラーメン食べて帰宅。

毎年成長しない。
この負のスパイラル、どこかで断ち切らんとなぁ。

でかい会社だからしゃれで済んでいるけど、転職してこんなことやらかしたら、確実に仕事なくなるもんなぁ。

どなたか、ケアレスミスをなくす方法、伝授してください。

久しぶりの書き込みは、愚痴でした。

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