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会計士の「指南」

飲み会などで2-3日空けているうちに、すっかり出遅れてしまったカネボウ問題ですが、遅ればせながらろじゃあさんのコメント

すんごく、基本的な質問で恐縮なのですが、弁護士先生への弁護士相談だと、ある特定のスキームの法的問題を相談すれば、○○が××なら法的には大丈夫だと思うんだけど・・・って相談に対する見解が示されると思うんですが、会計士法の会計士の業務との関係では、○○は××だから会計上は△△だと思うんですがどうでしょう?という問いかけに対して確かにそうですが××が×2×2の場合にはちょっと問題があるかもしれません・・・という見解を顧問先からの相談に対してなすことは問題があるのでしょうか?なんか今回の「指南」の概念が抽象的過ぎてこの辺までちょいとよくわからなくなってるのが門外漢の感想の実際だったりします。

について感じているところを書きたいと思います。


まず、「問題があるのでしょうか?」という質問については、「今のところまったく問題ない」と言っていいのではないかと思います。何か新しい取引をするときには、必ず会計士に相談していましたし、その手続きを省略し自分の判断で走った結果大失敗し、上司から大目玉ということも2度3度・・・

まあ自分の経験はともかく、改正された公認会計士法で、会計監査人に要求される独立性が厳格化されましたが、監査に直接関連して行われる助言・指導業務を行うことは禁じられておりません(こちらを参照)。ろじゃあさんが想定されている質問は、監査に直接関連して行われる助言・指導業務にあたるかと思います。

ただ、じゃあどこまで「監査に直接関連して」いるかという問題があって、例えば金融機関が新しい商売を検討する際に、会計上の影響を検討するために会計士に質問し、その結果その商売を断念した場合、それが「監査に直接関連して」となるのかどうか、明確な線引きはできるのか、ということです。

それでも日本の場合、こういった質問をクライアントがしても、まあよっぽどのことではない限り無償で答えていただけます。しかしながら米国は「作業した時間分だけフルチャージできる」世界ですので、難しいスキームを相談した際などは、確実にフィーがランクアップすることになるのかと思います。そうなった場合、金もらってコンサルティングする業務といったい何が違うんでしょうね?ということになるわけです。

てなわけで、今の日本ではまだ事前に会計監査人にお伺いを立てるというのはごく普通の行動ですし、問題はないはずなのですが、今後そういったコミュニケーションに会計監査人の方が消極的になると、非常に仕事がやりにくくなるな、というのが正直な感想だったわけです。

とまあ、上記は単なる感想であって、監査論の最新の議論とか、米国の実務の最新動向とか、フォローできておりませんので、そこんとこご理解いただきたいともに、誤認がありましたらどなたか修正していただきたくお願いいたします。

(written on Sep.19)

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逮捕の会計士 債務超過99年には認識(9/15 日経)

カネボウの粉飾決算事件で、証券取引法違反容疑で逮捕された中央青山の監査法人の公認会計士、佐藤邦昭容疑者らが、遅くとも1999年5月時点で同社が債務超過状態だと明確に認識していたことが14日、関係者の話で分かった。

連結外しは、主にカネボウが保有する子会社株の代金を受け皿会社に融資して買い取らせる方法で行われた。カネボウは受け皿会社との間で、短期間で子会社株を買い戻すという裏契約を交わしたが、複数のカネボウ関係者は「佐藤容疑者らはこの契約の存在も把握していた」などと供述しているという。


・・・参りました。捜査当局殿。単なる連結外しでは粉飾の意図を証明するのは難しいと思っていたのですが、こんな裏契約を押さえていたとは。これが事実であるとするならばもう言い訳はできませんね。

(written on Sep.19)

常識的には自明のことですが、これはどの会計基準違反になるのでしょうか。金融商品会計基準では「金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、次の要件がすべて充たされた場合とする。」としており、その要件の中に「譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満期日前に買戻す権利および義務を実質的に有していないこと」という項があります(「金融商品に係る会計基準 第二 二 1)。これに従えば、子会社株式の売却をそもそも認識するわけに行きませんから、財務諸表上に子会社株式を計上し続ける必要があり、それであれば連結財務諸表上も子会社として連結する必要があります。

これは、金融商品会計基準制定(平成12年度)以前から問題になっており、「飛ばし類似金融商品等の取引の取扱い」という、ストレートな名称のコメントが公表されています。ここでは、

このようなスキームの会計上及び監査上の取扱いに当たっては、スキームを構成する個々の取引の会計処理の当否の判定だけにとらわれることなく、スキーム全体を検討することによってその意図や目的並びに経済的合理性を的確に把握し、これらのスキームを利用した損失計上の先送りや含み損失の一時的な簿外処理等を看過することなく、会計実態を適切に反映した会計処理を指導する必要がある。

との考え方が示されています。公表は99年の11月、名義は当時の協会副会長奥山章雄氏、いわずと知れた現中央青山理事長です。なにか因縁的なものを感じます。

(追記)
asahi.com の報道によると、容疑者自宅で念書が押収されたとか。これが事実だとすると、いかんともしがたいですな。

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公認会計士4人を逮捕 カネボウ粉飾決算事件で(2)

いつも愛読しています法律家の方々のblogにおいて、今回の中央青山のカネボウ関与社員逮捕のニュースを取り上げています。

グループ会社運営の実務への影響はどうなる?・・・カネボウ事件で会計士が逮捕とのこと(ろじゃあさん)


中央青山監査法人に試練の時(toshiさん)

自分のことしか考えておらず、かつ文章力のない私などは、「あー、また仕事がめんどっちくなるなぁ」などというエントリしかできないのですが、さすが法律の専門家だけあってもやっと思っていた問題点を指摘してくださっています。痴漢で逮捕されてもまず確実に新聞には載らない私が、確実に新聞沙汰になるお二人にトラックバックするのは恐れ多いのですが、ご容赦いただきたく。

(ろじゃあさん)
この「関連会社などの株を取引先に保有させる手法」というのが問題で、実際にはそんな保有関係になかったのに専ら急遽事態を打開させるためだけの目的で保有「させる」ことにしたとかのケースを考える限りにおいては判断がやりやすいのかもしれないけれども、実際に実務においては○になるケースと×になるケースというのは結構微妙なんだろうなあ・・・などと門外漢なりに考えてしまうわけであります。

おっしゃるとおりで非常に微妙だと思います。あげられている「もっぱら急遽事態を打開させる」ためであったとしても、取締役会の議事録に「債務超過を回避するために取引先に株式を無理やり押し込むことを決議した」などと書くバカはいないわけでして、「子会社の再建をする上で取引先の出資を仰ぎ、親会社からのしがらみを断った上で独自営業の開拓に活路を見出すため」とかなんとか理由がつくのでしょう。そういった外観が整っている場合、会計士は何をもって×だというのでしょうか。今回は「指南」したらしいですから論外だという意見もあろうかと思いますが、たとえ「指南」したのだとしても、実質的な支配というものの有無をどのように判定するのかが非常にグレーである以上、なにをもって「指南」がクロといえるのか、非常に難しいのではないかと思います。「連結債務超過を隠すために取引先に株式を持ってもらった」と「子会社の再建のために取引先に出資を仰いだ結果、支配力が弱まり連結の基準を外れた」(これは犯罪ではないでしょ)との間にはどのような線引きができるのでしょうかね。

(ろじゃあさん)
会計士が「うん」と言えばいいんだ・・・そんな姿勢が企業にあったかどうかはわからないんだけど、その前提にあるのは会計士の先生は「うん」といった以上間違ったことは言わなかった訳だ・・・ということではないというのは少なくともここ5・6年ではむしろ当然の前提になりつつある中で、じゃあ誰に確認したらいいの?という悩みを組織として抱えている企業というのは結構いるんじゃないかなあ・・・とろじゃあは思うのであります。

自分の会社の財務諸表に間違いがあったことについて、監査法人に損害賠償を求めるといきまいた社長がいたことから考えても、「当然の前提」となるのは今までではなく寧ろこれからで、監査法人との距離のとり方にみんな悩んでいくだろうなぁ、というのが私の前回のエントリの趣旨なのです。会計士と仮定の話もできないのであれば、非常にやりにくいなと。

(toshiさん)
親子会社間での親会社保有商品の売買なんですが、連結ベースでは利益はまだ発生していないのですが、親会社に売上がある以上は単体ベースでは親会社は税金を支払う必要があり、(でも将来的には子会社が在庫商品を売却することが予定されていますので未実現の利益があるということで)そこに「繰り延べ税金資産」が計上できるわけです。この繰り延べ税金資産であれば、銀行などで一時問題になっていました「将来の利益発生可能性」や「将来の保有している有価証券の値上がり予想」などの曖昧な評価の問題もなく資産を計上できます。税効果会計導入後、カネボウはこの「未実現利益による繰り延べ税金資産」を利用して債務を圧縮していたようで、2000年3月から2003年3月までの間に、144億円ほどまで繰り延べ資産を膨らませ、在庫商品も2倍にまで膨れ上がっています。2003年ころから、ホームページで「これはおかしいぞ!」と訴えておられた会計士さんもいらっしゃいます。

マニアックですなぁ。会計基準に照らせば確かにおっしゃるとおりかと思います。しかしながら、一方で未実現利益にかかる繰延税金資産は、実際に税金を支払った額を限度として計上することになっています(正確に言うと、将来減算一時差異は課税所得の範囲で計上できる、ということになりますが)。この年度、カネボウは約120億円の法人税等をP/Lに計上(個別ベース)していますので、大雑把に言えば120億円の税金を払って120億円の繰延税金資産を計上していることになります。未払税金と繰延税金資産の両建てなので連結債務圧縮の手段に限ればあまり効果がなく、「指南」に値するスキームにはなりえないのではないでしょうか。

ただ、証券取引法違反になるのはあくまで虚偽記載であり「指南」ではないですよね。積極的にけしかけたことを立証する必要はないはずです。となれば、連結外しで攻めるよりも、連結から外した会社に対する貸付金に必要な貸倒引当金を計上しなかった不作為を証明するほうがむしろ簡単であるような気がします。貸付金に関しての貸倒引当金計上の必要性を考慮するのは監査において必要とされる手続きですし、計上しないことに合理的な理由があったことを説明することは難しいような気がします。

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公認会計士4人を逮捕 カネボウ粉飾決算事件で(各紙)

「会計士が連結外し助言」 粉飾決算でカネボウ関係者

カネボウ(東京)の粉飾決算事件で、同社の関係者が東京地検特捜部の調べに「中央青山監査法人の公認会計士が、債務を抱えた子会社を連結決算から外すために、具体的なアドバイスをしていた」と供述していることが13日、分かった。

特捜部の調べによると、監査の相談に来たカネボウの経理担当者らに対し、佐藤容疑者らは「これじゃ連結は外せませんよ」と指摘するだけでなく「完全に断ち切ろうとするなら、株を20%持ったらまずいですよ」などと具体的にアドバイスしていたという。カネボウは中央青山監査法人に年間約1億円の報酬を支払っていたとされる。


具体的な事実関係がわかりませんので、この事件固有の話には突っ込むつもりはなかったのですが、ちょっと気になった点、

「完全に断ち切ろうとするなら株を20%持ったらまずいですよ」ってのは粉飾のアドバイスになってしまうのでしょうか?

いや、もちろんこの言葉を口にしただけで逮捕、ってことはさすがにないと思うのですが。ただこういう事件が頻発してくると、会計士さんの間に物言えば唇寒しの風潮が高まってくるような気がしてなりません。

財務諸表を持っていっても「いい」「悪い」しか言わず、「取引についてアドバイスください」といっても「財務諸表の作成は経営者の責任であり、会計士は合理的保証を与えるだけである」と監査報告書から切り取ってきた言葉を使い、「アドバイスがほしければコンサルを雇いなさい」などと口走る会計士だけになったら・・・。私たちの仕事は非常に非効率かつコスト高になりますなぁ。

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ACCESS、米パームを買収(9/10 日経)

ACCESS、携帯情報端末ソフトの米パームソースを買収

ニューヨーク(ウォール・ストリート・ジャーナル)携帯電話向けソフトウエア開発のACCESS (4813.TO)は9日、携帯情報端末(PDA)向け基本ソフト(OS)を手掛ける米パームソース(Nasdaq:PSRC)を3億2000万ドル強で買収すると発表した。買収手続きは年内に完了する見通し。


 買収金額は1株当たり18.50ドルと、パームソース株の8日終値である10.09ドルを83%上回る水準。この買収発表を受け、パームソースの株価は急騰した。9日終値は、前日比7.89ドル(78.20%)高の17.98ドルとなった。ACCESS株は、同7万円(2.55%)高の281万円(2万5588ドル)。ACCESSは、NTTドコモ(NYSE:DCM)の携帯電話向けソフトを開発・販売している。


プレミアムが83%とのことですから、買収額のうち4割程度はのれんになるはずです。だとすれば約140億円。この処理はどうなるのでしょうか。米国子会社ののれんということですから、そのまま連結すると子会社部分には米国基準が適用され、のれんの償却費が短期的には発生しないことになります。ASBJでは外国子会社の会計基準を統一する方向で検討していますが、米国基準はそのまま認められる見通しなので、のれんを計上し続けることができますね。ただし毎期減損テストが行われることになりますので、パームの収益性が毎年問われることになり、潜在的に140億円の損失リスクを負うことになります。

一方、日本基準を適用するとすれば、年内買収ということなので、ぎりぎり一括償却が許される期限になるかと思います。ここで一括償却してしまうのか、はたまた通常に償却するのか、いろいろな手段がとりうるかと思います。

業績インパクトは未定とのことなので、どのような処理を考えているのかはうかがい知れません。ちょっとフォローしてみたいですね。

#とここまで書いたら、イーベイがスカイプ買収ですか。これもでかそう・・・

(9月14日追記)
13日付日経には約40億円の販管費としての償却費の発生の可能性がある旨の記事が載っていました。償却はするようですね。しかも販管費ということなので一括償却→特別損失ということでもなさそうです。

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大敗

いやー、負けた負けた。大負け。
小選挙区制恐るべし。

とにかく早く体制を立て直してください。
かつての新進党と同じ轍を踏まぬよう・・・

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