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今晩ハードディスクを初期化します

相当ガタが来ています>MyPC
しばらく書き込みがなかったら、いろいろトラぶっているものとお思いください。

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泥仕合がルール生む ライブドア、仮処分申請(2/25日経金融)

ここ2日、ライブドア問題で日経金融が頑張っていおり、詳細な記事を掲載しています。

その中で、「ユノカル基準」、「レブロン基準」に関する記事が載っていました。この辺に関しては磯崎さんのところや、47thさんのところに詳しいのですが、そもそもの語源となったケースについてはよく知りませんでしたので、この記事は参考になりました(法律のプロの方には常識なのかもしれませんが)。自分の勉強のため要旨をのっけておきます。

「ユノカル基準」
・適法性は、敵対的買収が経営や効率性に脅威となるか否か、および脅威に対して適正な手段であるか否かで判断される。

○ケース
・ピケンズ氏が石油会社ユノカルに買収を仕掛けた。
・ユノカルの対抗策→過半数が買い占められた場合
  →株式の29%を買収者より購入する
  →石油とガスの埋蔵量の45%の所有権を株主に配分する
・裁判所はピケンズ氏をグリーンメーラーと認定し、対抗措置は合理的と判断

(よく知らないので調べてみたのですが、ピケンズ ユノカルでぐぐった場合一件しかヒットしませんでした。そんなメジャーな話ではないのですかね)

「レブロン基準」
・売却価格の高低だけが唯一の判断材料となる。

○ケース
・ペレルマン氏が化粧品のレブロンに買収を提案(当初は友好的)
・防衛策の発動停止を条件に全株式の現金による買収に乗り出す。
(この辺りの経緯がよく分からないのですが、当初は友好的に買収交渉をしていたのだけれども、段々とペレルマン氏が図に乗ってきて、段々と両者の関係が険悪になっていき、ホワイトナイトに売却するために、いろいろ策を講じた、という理解でよろしいでしょうか)

・裁判所は、ひとたび会社を現金で売却することを決定した場合は、防衛策を講じてはならず、短期的な株式価値の最大化を目指さなければならないと判断した。

(これは6件ヒットしましたが、買収時のことについて書いてあるのはりそなの箭内氏のところだけでした。)

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「会計士の卵」採用 3割増 4大監査法人 (2/24 日経夕刊)

監査法人が"会計士の卵"の採用を増やしている。公認会計士第二次試験合格者を対象にした2004年度の四大監査法人の採用は、合計で前年比3割増の約千百人になった。当初は採用を抑える方針だったが、コーポレートガバナンス(企業統治)強化が求められる中で業務拡大が期待できると判断、積極採用に転じた。中小の採用も活発で、試験合格者の就職状況は好転した。

昨年5月に日経金融 5/20 「会計士の卵 就職難深刻に」とのタイトルで記事にしたのですが、もう状況は好転していると言うことなのでしょうか。企業統治強化なんて、分かっていたことではないのですか?あ、ひょっとして西武鉄道のおかげで雇用が増えたと言うことなのですか?いや、まじめな話、エンロン倒産が生んだ全世界的会計士の雇用数はきっと天文学的数値にのぼるでしょうから。

ちなみにその当時の日経金融の記事の要旨は、こちらで見ることができます。5月の時点では前年比100人減としていた雇用数が、トーマツだけで110人増(夕刊本文より)ということなので、旺盛な採用意欲です。今年の就職者は堤義明氏に足向けて寝られないですね。

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会計制度委員会研究報告第11号「継続企業の前提が成立していない会社等における資産及び負債の評価について」(公開草案)

派手なネタが飛び交う日ではありますが、あえて地味なネタで行きます。
といいますか、あまり書いている時間がないので備忘のみ。

会計制度委員会研究報告第11号「継続企業の前提が成立していない会社等における資産及び負債の評価について」(公開草案)

継続企業の前提が成立していない会社、すなわち、解散会社、更生会社、民事再生会社、被合併会社、こういった会社の財務諸表についての考え方を示したもののようです。興味深いのですが、もう寝ます。。。

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楽天、のれん代負担重く 経常増益も最終赤字(2/18 日経金融)

楽天(4755)が17日発表した2004年12月期連結決算は経常利益が前の期の3.5倍の百五十四億円と躍進した。一昨年の証券とトラベルの大型買収が加わったのが主因だ。ただ最終損益は142億円の赤字と、のれん代の一括償却が響く構図に変化はない。大型買収とそれに伴う多額ののれん代負担はまだ続くのか-。

「本業と関係ないものはやらないが、必要に応じこれからもアグレッシブ(積極的に)やる。」三木谷浩史社長は決算発表会見でこう語った。「のれん代は帳簿上のものにすぎず、実態を伴わない最終赤字はそれほど気にしていない」と言う。
三木谷社長は「のれん代償却をここまで義務付けているのは日本だけと認識している。海外との比較もできない上に、償却期間を何を根拠に五年とか十年を決めるのか」と反論する。

もう一方の雄、三木谷社長ネタでいきます。

のれん代の償却について三木谷社長が語っています。確かに米国基準も国際会計基準ものれんの償却を禁じています。そういう意味では償却を義務付けているのは日本だけとの論も間違ったものではありません。

しかしながら、楽天はのれん代を買収の期に一括償却していますが、これとて米国基準や国際会計基準で認められた処理ではありません。どちらも、のれんについてはちゃんと評価し、減損が生じていることを確認した上で、簿価を切り下げ、損失を計上することになります。

一括償却は確かに保守主義の観点からは好ましい会計処理かもしれません。しかしながら、損益計算書を時系列で並べると、損失の先出しになります。楽天の例で具体的に言いますと、前年度はトラベル・エンターテイメント事業の営業利益は約20億円ですが、前々年度はマイトリップネット(改名前)の買収により約200億円ののれんが生じているはずであり、これを仮に10年償却とすると、本来であればそれだけで今期の営業利益が吹っ飛んでしまうことになります。すなわち10年間0であるはずの損益が、初年度の200億の損と10年間にわたる20億円の益と分かれて発生することになります。

しかも、一括償却は特別損失として行っていますので、10年償却した場合と比較すると、経常利益の累計額が底上げされていることになります。

将来の収益力を示すと言う目的のために、過去のキャッシュアウトであるのれん代は将来の損益に含めないというのは、確かに一つの考え方かもしれませんが、それは固定資産の減価償却なども否定することであり、現在の会計基準と整合するとはいえないと思います。

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連結の範囲~ライブドア

またgrandeさん経由で日経の記事

「ただ通常の場合、子会社の条件は出資比率5割以上で、取締役派遣などで経営に強く関与しているとみなされない限り、会計上子会社扱いとはされない。そのためにも議決権の過半数確保を目指して買い進む方針。」

私はまた別の面で違和感が。。。

「会計上子会社扱いとはされない。そのためにも議決権の過半数確保。。。」

会計側の人間が言うのもなんですが、そんなに会計上子会社とすることって重要なことなのですかね?というか、ほりえもんはニッポン放送を(そしてフジテレビを)会計上の連結子会社にすることが目的で株買ってるんですか?

「親会社とは、他の会社を支配している会社をいい、子会社とは、当該他の会社をいう」(連結財務諸表原則)
重要なのは支配すること。ほりえもんの目的もここですよね。ニッポン放送を連結子会社にしてライブドアの連結財務諸表を膨らませることができれば、ニッポン放送の経営はどうでもいい?そうじゃないですよね。会計上の親子関係は、支配の帰結として生じるものです。

とまあ、こんな揚げ足とりにこだわるのは、40%を重視する報道が多く、またこれを会計上の連結の範囲とからめた報道を目にするからです。asahi.comとかyomiuri-onlineとか。

もともとこの40%という数値は、実質的に支配している会社を意図的に連結の範囲から外すという行為を防ぐために、設けられた数値です。ライブドアの場合たとえ現在40%の株式を持っていてもニッポン放送の意思決定機関を実質的に支配しているとはまだ言い難いですよね。フジテレビがTOBに成功し、村上ファンドが持ち株比率を維持し続けている場合、この両社が組めばライブドアに対抗できますので。こう考えると、まだこの段階で連結子会社化を云々するのは時期尚早であり、ここでは40%と言う数値にはさほど意味がないと思います(もっとも市場は好感しているようですが)。

ただ、「通常の場合、子会社の条件は出資比率5割以上で、取締役派遣などで経営に強く関与しているとみなされない限り、会計上子会社扱いとはされない。」との表現は、確かに会計基準と照らし合わせると不正確かもしれませんが、ライブドアがニッポン放送に対する支配を獲得していない(と思われる)現状においては、さして違和感を感じないのですが、いかがなものでしょうか。

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